Código de buen gobierno corporativo
1. Objetivo del Código
El Código de Buen Gobierno Corporativo de COLVATEL S.A. ESP, tiene por objeto presentar el conjunto de prácticas, normas y procedimientos que gobiernan las decisiones y acciones de la compañía y orientan sus relaciones con los grupos de interés.
Estas prácticas, normas y procedimientos propenden por el respeto de los derechos de todos los grupos de interés, la adecuada administración de los asuntos de la sociedad y el conocimiento público de la gestión de los administradores.
Con la publicación de este Código se pretende informar a la comunidad en general sobre dichas prácticas, con el objeto de reducir los conflictos que puedan suscitarse entre la compañía y sus accionistas, empleados, acreedores, clientes y autoridades de control, generando un ambiente de confianza que redunde en beneficio de todos los grupos de interés y de la compañía.
2. Ámbito de aplicación
Las actuaciones de los accionistas, administradores, directivos, empleados y contratistas de la compañía relacionadas con la sociedad, están enmarcadas dentro de las disposiciones de este Código y de los estatutos, desarrollando de esta manera su actividad dentro de los principios éticos y de buen manejo societario.
TÍTULO I
LA COMPAÑÍA
1. Naturaleza jurídica
COLVATEL S.A. ESP es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad comercial por acciones, que se dedica a la comercialización de bienes y la prestación de servicios de telecomunicaciones y cualquier tecnología informática y de comunicaciones (TIC’ s), así como servicios de valor agregado, telemáticos, outsourcing e
integración de servicios a terceros en las áreas de gestión técnica, administrativa, financiera, comercial y operativa.
COLVATEL S.A. ESP forma parte del Grupo Empresarial ETB, conformado desde el año 2005, dentro del cual se constituye como su filial más grande.
2. Régimen jurídico aplicable
COLVATEL S.A. ESP integra el sector de las Tecnologías de la información; dado lo anterior, está sometida al régimen jurídico de la Ley 1341 de 2009. Sus actos y contratos se rigen por el derecho privado, motivo por el cual le son aplicables las disposiciones del Código de Comercio, sus estatutos sociales y el presente Código.
Sin perjuicio de lo anterior, COLVATEL S.A. ESP aplica a sus procesos de contratación principios y normas propios de la contratación estatal, tales como los principios de la función administrativa y de la gestión fiscal y el régimen de inhabilidades e incompatibilidades de funcionarios públicos.
3. Normas internas sobre ética
COLVATEL S.A. ESP cuenta con una carta de valores que contiene los comportamientos éticos que guían las relaciones entre la compañía y los grupos de interés. Los valores y principios en ella definidos recogen aquellos establecidos por el Grupo Empresarial ETB.
4. Operaciones con vinculados económicos
Las operaciones, contratos o convenios que COLVATEL S.A. ESP celebre con su matriz, los vinculados económicos de aquella o con sociedades en las cuales aquella tenga participación accionaria, se realizarán bajo los términos, condiciones y costos que usualmente la empresa aplica a terceros no relacionados, es decir, en condiciones de
mercado.
De igual forma, se manejarán las operaciones y relaciones comerciales con los demás accionistas de la empresa, sus filiales, o compañías en que aquellos tengan participación en el capital social.
COLVATEL no podrá celebrar contratos o realizar operaciones con sus controlantes o en beneficio de estos que de alguna manera puedan implicar detrimento a sus intereses o de
los demás accionistas.
5. Principales directivos
El personal directivo de la compañía está integrado por un Presidente Ejecutivo, dos Vicepresidentes y 5 Gerentes así:
La sociedad podrá crear otras Gerencias cuando se requieran para su mejor funcionamiento.
La sociedad cuenta además con una Junta Directiva integrada por cinco (5) miembros principales, cada uno con su respectivo suplente personal.
5.1 Selección, evaluación y remuneración
Las personas que se designen para ejercer cargos directivos deben poseer los conocimientos, el prestigio y la experiencia profesional necesaria para el adecuado ejercicio de las funciones que los mismos implican. Adicionalmente, deberán ser personas de reconocida solvencia moral y no tener intereses contrapuestos con la sociedad o que entren en competencia con su objeto social.
La evaluación de los directivos se realiza en atención al cumplimiento de los planes, procesos e indicadores estratégicos definidos por la compañía y los resultados logrados en cumplimiento de aquellos.
La remuneración de los miembros de Junta Directiva es determinada por la Asamblea
General de Accionistas, mientras que la remuneración del Presidente Ejecutivo es establecida por la Junta Directiva. Dicha remuneración se realiza tomando como base referencias de mercado, las cuales sirven para determinar la asignación de la remuneración del resto del personal directivo y demás trabajadores de la compañía.
5.2. Responsabilidades
El personal directivo de la compañía tiene las siguientes responsabilidades:
- Establecer objetivos para las áreas a su cargo que contribuyan al buen desempeño de la Sociedad.
- Implementar estrategias para el cumplimiento de tales objetivos.
- Velar porque los mencionados objetivos se cumplan.
- Analizar y evaluar el desempeño de los empleados de las áreas que dirigen.
- Orientar el comportamiento de los empleados de las áreas a su cargo, en procura de que su labor sea eficiente, leal y ética.
- Efectuar una adecuada selección de personal.
- Velar porque las personas vinculadas a las áreas a su cargo den cumplimiento a las normas internas sobre ética a que se refiere el presente Código.
5.3. Prohibiciones
A los directivos de la compañía, mientras se encuentren en ejercicio de sus cargos, les está prohibido:
- Utilizar los activos sociales con fines privados.
- Avalar o garantizar sus obligaciones personales con recursos de la compañía.
- Participar en la negociación o en la decisión sobre celebración de contratos, convenios, realización de invitaciones públicas o privadas de ofertas cuando se encuentren incursos en conflicto de interés o cuando en el contrato, convenio o invitación puedan tener interés sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil.
- Ser miembros de órganos directivos de otras compañías con objeto social igual o similar al de COLVATEL, salvo que dicho cargo lo ejerza en representación de la compañía en la cual trabaja.
- Utilizar directamente O a través de interpuesta persona, información privilegiada en beneficio propio o de un tercero.
- Tener empleos adicionales (salvo para ejercer la labor de docente).
- Aprovechar los negocios que celebre la sociedad en su propio beneficio.
- Recibir, solicitar o aceptar una dádiva o cualquier beneficio no justificado.
Lo enunciado anteriormente aplica respecto a los parientes, socios y personas vinculadas de cualquier otra forma a los administradores Y principales ejecutivos de COLVATEL.
- Informar a la sociedad sobre la relación existente entre sus parientes, socios u otros vinculados, con las entidades con las cuales COLVATEL celebre o proyecte celebrar negocios, así como cualquier hecho, situación o vínculo que pueda resultar relevante para su leal actuación como administrador de la sociedad.
TÍTULO II
GOBIERNO
1. Asamblea General de Accionistas
1. 1. Conformación
La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de dirección, y se encuentra integrado por todas las personas titulares de acciones emitidas por la compañía e inscritas en el libro de registro de acciones, reunidos conforme a las disposiciones estatuarias y legales vigentes.
1.2. Reuniones y Convocatoria
La Asamblea General de Accionistas se reunirá, de manera ordinaria y extraordinaria, en la época y forma prevista en los estatutos sociales, por convocatoria de los Representantes Legales, la Junta Directiva o del Revisor Fiscal.
1.3. Quorum y mayorías
Para reuniones ordinarias y extraordinarias, la Asamblea deliberará con la asistencia de un número plural de accionistas conforme a lo establecido en los estatutos sociales. Para la validez de las decisiones de la Asamblea, se requiere el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes, salvo los casos en que la Ley Y los estatutos exijan una mayoría
especial.
Los demás aspectos relacionados con el quorum y las mayorías en las reuniones de Asamblea, se encuentran regulados en los estatutos sociales de la compañía; y para lo no reglamentado en ellos, se aplicará lo dispuesto en la ley para tal efecto.
1.4. Funciones
Las funciones de la Asamblea General de Accionistas son las establecidas en los estatutos sociales de COLVATEL, vigentes y aprobados por la asamblea. Estas funciones se relacionan con las decisiones y determinaciones del nivel más alto de la jerarquía de la empresa.
1.5. Derecho de inspección y suministro de información
COLVATEL pondrá a disposición de los accionistas, los libros de comercio de la compañía, para su consulta en la sede del domicilio social, dentro del término de la convocatoria previsto para las reuniones ordinarias de Asamblea. Dentro del mismo término, los accionistas podrán consultar a través de la página web www.colvatel.com los siguientes documentos:
- El texto de la convocatoria
- Los informes de la administración y demás documentos que serán sometidos a consideración y aprobación de la Asamblea
- Los estados financieros de la compañía
- Las planchas para elegir miembros de Junta Directiva y/o propuestas para elegir Revisor Fiscal
De igual manera, los libros y demás documentos sometidos a consideración de la Asamblea General estarán a disposición de los accionistas en la Secretaría General y de Asuntos Corporativos de la compañía, durante los quince (15) días hábiles que preceden a la respectiva reunión. El accionista interesado deberá dirigirse a la persona delegada por la administración, e indicada en el escrito de la convocatoria a la reunión, para proceder con la inspección de los libros de su interés.
2. Junta Directiva
2.1. Conformación y elección
2.2. Reuniones y Convocatoria
La Junta Directiva se reunirá en sesiones ordinarias una vez cada mes, o de acuerdo con las necesidades de la empresa. También podrá reunirse cuando sea convocada por los representantes legales, el Revisor Fiscal o al menos dos (2) de los miembros de la misma Junta Directiva que actúen como principales para tratar asuntos urgentes.
2.3. Quorum y Mayorías
2.4. Funciones
2.5. Requisitos de sus miembros
- El candidato no podrá tener antecedentes disciplinarios, ni se podrá estar adelantando en su contra algún proceso fiscal, disciplinario, administrativo o penal.
- Tener habilidades gerenciales, analíticas y de liderazgo.
- Tener amplia experiencia profesional en el ámbito de actividad en el cual se desempeñe.
- Contar con los conocimientos necesarios para el desempeño de sus funciones como miembro de la Junta Directiva.
- No hallarse incursos en causales de inhabilidad o incompatibilidad para ocupar el cargo.
2.6. Deberes
Son deberes especiales de los miembros de la Junta Directiva:
- Abstenerse de utilizar, en beneficio propio o de terceros, la información que llegaren a conocer en ejercicio de sus funciones.
- Abstenerse de divulgar información sujeta a reserva, a fin de preservar los intereses de la sociedad.
- No desempeñar cargo alguno en sociedades consideradas como competidoras de COLVATEL mientras se encuentren en ejercicio de sus cargos, salvo que dicho cargo lo ejerza en representación de la compañía en la cual trabaja.
- Participar en la dirección y control de COLVATEL buscando siempre el mayor beneficio para la compañía.
- Obrar en el ejercicio de su cargo de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
- Presentar su renuncia en caso de que incurran en situaciones que de alguna manera puedan afectar de manera negativa su desempeño o el de la sociedad.
- Revelar el conflicto de interés real o presunto al que se vean enfrentados en el ejercicio de sus funciones.
- Abstenerse de intervenir en las deliberaciones para tomar decisiones que guarden relación con asuntos en los cuales tengan interés personal.
- Abstenerse de realizar una inversión u operación comercial con ocasión de una oferta o propuesta de negocio que en realidad estaba dirigida a la sociedad Y que conocieron con ocasión de su cargo.
2.7. Régimen de inhabilidades e incompatibilidades
Los miembros de Junta Directiva estarán sujetos a las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la Constitución Política de Colombia, El Estatuto Gener~I de Contratación de la Administración Pública (Ley so de 1993), el Código Disciplinario Único (Ley 734 de 2002) y el Estatuto Anticorrupción (Ley 1474 de 2011).
3. Presidente Ejecutivo
El Presidente Ejecutivo tiene a su cargo la administración de los negocios sociales con sujeción a la ley, a los estatutos, a las decisiones adoptadas por la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva. Adicionalmente, lleva la representación legal de la Sociedad. Los estatutos sociales prevén la existencia de dos (2) suplentes del Presidente Ejecutivo, quienes lo podrán remplazar en sus faltas accidentales, temporales o absolutas.
3 .1. Funciones
El Presidente Ejecutivo tiene las funciones previstas en los estatutos sociales de la compañía.
3.2. Nombramiento y requisitos
El Presidente Ejecutivo es nombrado por la Junta Directiva, pudiendo ser removido de su cargo en cualquier momento. Para su elección se tendrá en cuenta la idoneidad, trayectoria, calidades éticas, reconocimiento profesional y habilidades gerenciales y de liderazgo del candidato. La persona seleccionada para ejercer el cargo de Presidente Ejecutivo, no deberá privilegiar sus intereses personales frente a los intereses de la compañía, cuando aquellos sean contrapuestos.
3.3. Deberes
Al Presidente Ejecutivo le son aplicables los deberes radicados en cabeza de los miembros de Junta Directiva, a los cuales se hizo referencia en el numeral 2.6 de este mismo Título.
3.4. Remuneración
La remuneración del Presidente Ejecutivo es establecida por la Junta Directiva. Para esta decisión la Junta Directiva tendrá en cuenta las realidades del mercado para cargos equivalentes así como el perfil de la persona que ocupa el cargo y las necesidades y realidades de la empresa.
3.5 Evaluación
El Presidente Ejecutivo será evaluado anualmente por la Junta Directiva, con base en los informes que presente a este órgano sobre el desarrollo de su gestión, así como en los indicadores Y metas establecidos en el Mapa Estratégico – Desempeño Objetivos Corporativos.
4. Comités
La sociedad cuenta con nueve Comités los cuales establecen directrices en cada una de sus áreas, hacen seguimiento a acciones definidas, evalúan resultados y presentan propuestas para el mejoramiento de la gestión en los aspectos bajo su responsabilidad.
Estos Comités son los siguientes:
- Comité de Contratación
- Comité de Presidencia
- Comité de Conciliación y Defensa Judicial
- Comité de Comunicaciones
- Comité de Archivo
- Comité de Convivencia Laboral
- Comité Paritario de Salud Ocupacional
- Comité PIGA
- Comité de bajas
TÍTULO III
GRUPOS DE INTERÉS
1. Proveedores
1.1. Normas sobre contratación y selección de proveedores y contratistas
Para el establecimiento de relaciones comerciales y contractuales con proveedores y contratistas, COLVATEL tiene en cuenta y aplica los principios de buena fe, calidad, economía, equidad, oportunidad, responsabilidad, selección objetiva y transparencia, consagrados en el Manual de Contratación aprobado por la Junta Directiva en sesión del 28 de junio de 2005, según consta en Acta No. 93.
Las decisiones de contratación se basan principalmente en el análisis de las condiciones técnicas, comerciales y económicas que sean más favorables para la compañía. Los proveedores tendrán la posibilidad de hacer negocios cuando sus productos o servicios cumplan con dichas condiciones, sin que condicionamientos subjetivos y personales de quien interviene en la decisión, puedan favorecer o desvirtuar esos criterios.
Si algún empleado o directivo de la compañía puede influir en un proceso de contratación, ya sea en la selección de oferentes o en cualquier etapa de su ejecución, y tiene algún vínculo de familiaridad, amistad o relación comercial con cualquiera de los oferentes de dicho proceso o con sus empleados, deberá abstener de participar en el mismo.
La evaluación y selección de los proveedores de la sociedad se basa principalmente en el análisis de las condiciones técnicas, comerciales y económicas que sean más favorables para la compañía. Se tienen en cuenta, entre otros aspectos: la capacidad para proveer bienes y servicios; la calidad de los productos y servicios ofrecidos por el proveedor; el precio; la forma de pago propuesta; las garantías ofrecidas; el servicio de mantenimiento; el respaldo; la experiencia y los antecedentes en el mercado del proveedor.
1.2 Accionistas
COLVATEL reconoce la importancia de sus accionistas y, en tal sentido, con responsabilidad corporativa, no solo busca la rentabilidad de su inversión y el incremento del valor de la sociedad, sino garantizar el ejercicio cabal de sus derechos y el recto cumplimiento de sus obligaciones.
1. 2.1. Identificación de los accionistas
Los accionistas de COLVATEL y su participación accionaria a la fecha en que se adopta el presente Código de Buen Gobierno, es la que se presenta a continuación:
| EMPRESA | PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN |
| Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A ESP-ETB | 88,16% |
| Fondo de Empleados y Pensionados de la ETB – FONTEBO | 7,37% |
| Asociación de Profesionales de la ETB – APROTEL | 2,43% |
| Asociación de Ingenieros de ETB – ASIET | 1,95% |
| Asociación de Secretaria s de ETB – ASECRETEL | 0,09% |
1.2 .2. Derechos
Los accionistas de COLVATEL tiene los derechos establecidos en el Código de Comercio Y en los estatutos sociales de la compañía.
Adicionalmente, mediante el presente Código se reconoce en cabeza de cada accionista el siguiente catálogo de derechos:
- Derecho a un trato equitativo: Los accionistas tienen derecho a realizar peticiones, reclamaciones o solicitudes de información, participar en las deliberaciones de la Asamblea y votar en ellas en igualdad de condiciones, independientemente del número de acciones que representen.
- Derecho a convocar a sesiones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas: Un número de accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital suscrito, tendrá derecho a solicitar a los Representantes Legales, a la Junta Directiva o al Revisor Fiscal, que se convoque a reuniones extraordinarias de la Asamblea, si las consideran necesarias para garantizar sus derechos.
- Derecho a ser atendido e informado: COLVATEL cuenta con un registro de accionistas que le permite mantener con los mismos un contacto directo y fluido. Adicionalmente, la compañía, a través de su página web, publica periódicamente información del interés de aquellos y ha habilitado una opción que les permite ponerse en contacto con la sociedad.
- Derecho de igualdad de voto: Todas las acciones de COLVATEL son ordinarias, motivo por el cual cada una confiere un voto a su titular. Con ello se busca la representación proporcional en el proceso de toma de decisiones en la compañía, garantizando que ningún accionista podrá tener un rol determinante en la decisión sin asumir proporcionadamente el costo que esta pudiera tener para la empresa.
- Derecho a exigir el cumplimiento del Código de Buen Gobierno: Corresponde a la Junta Directiva y al Presidente Ejecutivo velar por el permanente cumplimiento de las medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su información, compilados en el presente Código. Corresponde a la Gerencia de Control Interno diseñar la metodología para verificar el cumplimiento de las normas del presente Código. Los accionistas tienen derecho a solicitar a la Junta Directiva, mediante escrito motivado presentado a la Presidencia de la compañía, el cumplimiento del Código de Buen Gobierno.
El catálogo de derechos de los accionistas de COLVATEL ha sido puesto en su conocimiento a través de la página web de la compañía.
1.2.3. Obligaciones
Los accionistas tendrán la obligación de actuar con lealtad frente a la sociedad y deberán abstenerse de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses. Igualmente, se abstendrán de revelar a terceros la información de la sociedad, a la que hayan tenido acceso en ejercicio de sus derechos, así como de utilizarla en
provecho propio o ajeno, distinto del derivado de la ejecución legítima de derechos inherentes a la calidad de accionistas.
Los accionistas de la sociedad tendrán el deber de confidencialidad respecto a la información que conozcan y que se encuentre sometida a reserva. Así mismo, deberán abstenerse de utilizar tal información para sus propios intereses o para el beneficio de terceros.
1.2.4. Pago de dividendos
El pago de dividendos a los accionistas se realizará de acuerdo a las reglas establecidas para tal efecto en los estatutos sociales de la compañía. Así las cosas, si el ejercicio social arroja utilidades, dentro del término establecido en la ley para ejercer el derecho de inspección, la administración pondrá a disposición de los accionistas y publicará en su página web, el proyecto de distribución de utilidades.
1.3. Empleados
COLVATEL cuenta con mecanismos adecuados para que los empleados de la compañía puedan sugerir mejoras, cambios y/o ajustes en procesos y actividades, presentar reportes de hechos que deban ser conocidos por instancias superiores y pueda comunicar sus peticiones e inquietudes o las de terceros.
TÍTULO IV
DIVULGACIÓN DE LA INFORMACIÓN
1. Información genera
La administración de COLVATEL S.A. ESP debe velar por la calidad Y veracidad de la información administrativa y financiera, mediante procesos de revisión Y conciliación de información, supervisión y monitoreo, análisis y evaluación de resultados, aplicación de indicadores y otros medios que garanticen que los hechos económicos se reconocen y
registran adecuada y oportunamente.
2. Divulgación de la información
Es política de COLVATEL, suministrar, en su debida oportunidad, información sobre el resultado de sus actividades comerciales.
COLVATEL a través de su página web y de la intranet, divulga información de interés de accionistas, entes de control, empleados, directivos y proveedores de la compañía, no sujeta a reserva o confidencialidad de acuerdo con lo establecido en la ley.
3. Reportes periódicos de información
COLVATEL presenta periódicamente reportes de información a la Contraloría de Bogotá, la Comisión de Regulación de Comunicaciones, la Secretaria de Hacienda Distrital, la Contaduría General de la Nación, la Superintendencia de Sociedades, la Secretaría Distrital de Medio Ambiente y al Instituto de Hidrología, meteorología y estudios ambientales.
4. Comunicación y medios
Las prácticas informativas de la compañía se encuentran orientadas al cumplimiento de principios como la transparencia, coherencia, apertura, efectividad, accesibilidad y oportunidad con los diferentes grupos de interés. Por ello, la comunicación organizacional y comercial de COLVATEL es elaborada con un estricto sentido de responsabilidad social y ética, respetuosa de la integridad y dignidad humana, sensible a los valores culturales locales, y de conformidad con los principios aceptados de competencia justa y las buenas prácticas de negocios.
La compañía cuenta además con un Plan Estratégico de Comunicaciones PECO, a través del cual se promueven procesos de información hacia los diferentes grupos de interés, tendientes a generar cultura, confiabilidad, reconocimiento, receptividad e interlocución con aquellos.
TÍTULO V
DE LOS RIESGOS
COLVATEL reconoce que el riesgo de corrupción puede manifestarse de diversas maneras al interior de la compañía y en sus relaciones con terceros. Por tal motivo, en desarrollo del programa de Responsabilidad Social Corporativa, que viene adelantando desde el año 2012, se encuentra avanzando en mecanismos, políticas y procedimientos anticorrupción tendientes a evitar, detectar y sancionar dichas conductas.
De la misma manera, COLVATEL ingresó de manera voluntaria a la Medición de Transparencia Empresarial promovida por Transparencia por Colombia, la cual tiene como objetivo monitorear y evaluar mecanismos y políticas de transparencia en las empresas, promoviendo el fortalecimiento de la sostenibilidad del sector mediante la adopción de
buenas prácticas, e identificando alertas sobre debilidades que pueden convertirse en posibles riesgos de corrupción.
De esta manera, COLVATEL ratifica su compromiso con la transparencia y con la ética empresarial.
TÍTULO VI
MECANISMOS DE CONTROL
COLVATEL está sometida a controles internos y externos.
1. Control Interno
COLVATEL cuenta con un Sistema de Control Interno que propende por la aplicación y mantenimiento de una cultura de autocontrol, autogestión y autorregulación, que facilite la aplicación sistemática y continua de políticas, directrices y objetivos institucionales. Es por ello que todos los funcionarios de la compañía son responsables de la aplicación y mantenimiento del Sistema de control Interno, motivo por el cual deben aplicar de manera consistente y oportuna los procedimientos de control aplicables a sus funciones y poner en práctica las acciones que permitan su mejoramiento continuo y el logro de mayores niveles de eficiencia y eficacia.
La política del Sistema de Control Interno irradia todos los niveles de la estructura orgánica de COLVATEL y tiene efecto sobre el conjunto de los procesos de la compañía.
Los resultados de las evaluaciones del Sistema de Control Interno deben ser informados a la Junta Directiva indicando su pertinencia y suficiencia. Adicionalmente, la Gerencia de Control Interno debe presentar penosamente un informe sobre los procesos de evaluación aplicados y los resultados obtenidos, con el propósito de que este órgano estudie, analice y haga recomendaciones que contribuyan al fortalecimiento del Sistema
de control Interno de la compañía.
1.1. Gerencia de Control Interno
Para efectos de evaluar el desempeño de las diferentes áreas de la compañía, esta cuenta con una Gerencia de Control Interno. El Gerente de Control Interno se encarga de coordinar y monitorear la ejecución de planes de auditoría y evaluaciones de control interno para verificar el cumplimiento de normas, políticas y procedimientos, establecer estrategias para una adecuada gestión del riesgo y comprobar la aplicación de acciones correctivas y preventivas que promuevan la eficacia, eficiencia y efectividad de los procesos.
En COLVATEL el alcance del trabajo de auditoría interna incluye la evaluación de los procesos de gobierno, gestión de riesgos y control para determinar si están orientados a lograr los objetivos y las metas trazadas por la compañía.
Con el propósito de que la función de auditoría interna se cumpla bajo condiciones apropiadas de independencia y objetividad, la Gerencia de Control Interno tiene nivel gerencial en la estructura orgánica de la compañía, depende directamente de la Presidencia y reporta periódicamente a la Junta Directiva.
El Gerente de Control Interno debe ser profesional en Contaduría Pública, Administración, Ingeniería Industrial o Economía, con una Especialización o Magíster en Revisoría Fiscal, Auditoría y Control, Finanzas o Proyectos, con conocimientos y habilidades técnicas en auditoría integral, administración del riesgo, análisis y documentación de procesos, planeación estratégica, administración de recursos humanos y sistemas de gestión de calidad entre otros.
1.2. Gestión de Riesgos
El sistema de Gestión de Riesgos de la compañía, tiene por objeto asegurar la operación efectiva de sus procesos, mediante la identificación y prevención oportuna de eventos que puedan entorpecer su operación y logro de los objetivos.
La definición de las directrices, lineamientos Y metodología para la gestión de riesgos en la compañía se realiza mediante la Identificación, análisis, valoración y tratamiento de los riesgos, con lo cual se generan indicadores para el análisis de los resultados, Con ello se logra definir, implementar y realizar seguimiento de las acciones de mejora para lograr la eficacia, eficiencia y efectividad de los procesos de la compañía.
Mediante la administración de riesgos, la compañía identifica, analiza, valora y trata los riesgos relacionados con sus actividades, con el fin de obtener un beneficio sostenido, bajo parámetros de seguridad y eficiencia apropiados. De esta manera se añade el máximo valor sostenible a todas las actividades de la organización, introduciendo una visión común de los factores que pueden afectar a la entidad, aumentando la probabilidad de éxito y reduciendo las probabilidades de fallo y de incertidumbre asociadas a la consecución de los objetivos generales de la Compañía.
La Administración de Riesgos se integra a la cultura organizacional de la compañía mediante una política y un programa dirigido por la alta dirección.
1.2.1. Política de Gestión de Riesgos
La Política de Gestión de Riesgos es un documento adoptado por la Compañía al más alto nivel gerencial, mediante el cual se establecen los lineamientos y estándares metodológicos para la administración, establecimiento y monitoreo de riesgos, los cuales son de obligatorio cumplimiento.
En la gestión de riesgos intervienen los órganos consultivos y decisorios de la compañía, sus empleados y la Gerencia de Control Interno.
2. Control Externo
2.1. Revisoría Fiscal
El Revisor Fiscal es el encargado de fiscalizar las operaciones contables y financieras de la compañía y el estado de sus bienes. Dicha labor se desarrolla con sujeción a la Ley 43 de 1990 y a las instrucciones impartidas por la Asamblea General de Accionistas, cuyos intereses representa.
El Revisor Fiscal es elegido por la Asamblea General de Accionistas y devenga la asignación que le señale la misma, de acuerdo con las condiciones de mercado.
Podrá actuar como Revisor Fiscal de la sociedad, una firma o asociación de contadores, quienes deberán designar a personas naturales para ejercer personalmente los cargos de Revisor Fiscal principal y suplente.
Para la selección del Revisor Fiscal, la sociedad efectúa una invitación privada a personas o entidades que cuenten con la idoneidad, experiencia, trayectoria nacional e internacional y reconocimiento dentro de su actividad profesional necesaria para el ejercicio del cargo, las cuales se someten a consideración de la Asamblea General de Accionistas.
La persona o entidad que se designe para actuar como Revisor Fiscal de la sociedad debe gozar de total independencia respecto de los administradores y funcionarios de la compañía. Por tal motivo, no puede estar desempeñándose en otro cargo al interior de la empresa, ni prestándole servicios profesionales diferentes durante el tiempo de su ejercicio.
El Revisor Fiscal tendrá las funciones asignadas en la Ley 43 de 1990 y en los estatutos sociales de la compañía.
Cuando el Revisor Fiscal, en ejercicio de sus funciones de fiscalización, realice hallazgos, este deberá informar oportunamente de los mismos por escrito a la Junta Directiva, a la Asamblea General de Accionistas, a la Gerencia de Control Interno o al Presidente Ejecutivo de la compañía según corresponda así como de su magnitud, a fin de que se adopten las medidas correctivas y sancionatorias del caso. Sin perjuicio de lo anterior, el Revisor Fiscal podrá convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
2.1.1. Inhabilidades e incompatibilidades
Además de las inhabilidades e incompatibilidades señaladas en la ley y en los estatutos sociales, no podrán ser revisores fiscales los accionistas de la compañía, sus matrices o subordinadas o quienes estén ligados por matrimonio, unión marital de hecho o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos de la sociedad, o el contador de la misma sociedad, o quienes desempeñen en ella o en sus subordinadas cualquier otro cargo.
2.2. Contraloría Distrital de Bogotá
Como empresa de servicios públicos mixta, con una participación del Distrito superior al 50%, a través de la participación accionaria de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. ESP en el capital de COLVATEL S.A. ESP, la compañía se encuentra sometida a la vigilancia de la Contraloría Distrital de Bogotá, autoridad estatal a la cual le corresponde la vigilancia de la gestión fiscal de los recursos públicos del Distrito Capital y de los particulares que manejan fondos o bienes del mismo.
2.3. Contraloría General de la Nación
Dada su naturaleza de sociedad de economía mixta, COLVATEL es sujeto de control fiscal por parte de la Contraloría General de la República.
2.4. Auditor externo
En casos concretos y específico, los administradores de la sociedad podrán contratar un auditor, independiente del Revisor Fiscal, para que adelante determinado trabajo de auditoría en forma temporal. Para la selección del auditor se aplicarán los criterios definidos en el numeral 2.1. Para la elección del Revisor Fiscal.
Cualquier accionista podrá solicitar y contratar, bajo su responsabilidad Y asumiendo los costos, una auditoría externa con personas que cumplan las calidades exigidas para el Revisor Fiscal en los siguientes casos:
- La sociedad tenga pérdidas al final del ejercicio anual.
- La sociedad vaya a transformarse, fusionarse o escindirse y existan razones justificadas para considerar que tal situación puede generarle detrimento patrimonial o aumentar su responsabilidad.
- El Revisor Fiscal manifieste en sus informes o dictámenes que existen hallazgos relevantes que afectan a la sociedad o irregularidades graves en al manejo de la contabilidad o en la administración del patrimonio social.
TÍTULO VII
CONFLICTOS DE INTERÉS
1. Definición
Se entiende que los administradores de COLVATEL y sus empleados se encuentran en una situación de conflicto de interés, cuando quien deba tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones se encuentre en la posibilidad de escoger entre el interés de la Sociedad, cliente, usuario o proveedor de la situación presentada, y su interés propio o el de un tercero de manera que de optar por cualquiera de estos dos últimos, obtendría un Indebido beneficio pecuniario y/o extra-económico que de otra forma no recibiría, desconociendo así un deber legal, contractual, estatutario o ético.
2. Prevención
A fin de evitar conflictos de interés que puedan afectar la toma de decisiones o actividades a cargo de los administradores y empleados de la compañía, COLVATEL ha definido los siguientes principios generales orientadores de su conducta:
- Las decisiones y acciones de los administradores y emplea dos de COLVATEL, están orientadas hacia la satisfacción de los mejores intereses de la sociedad y no están motivadas por consideraciones de índole personal.
- Las relaciones de parentesco, amistad o expectativas frente a proveedores actuales o potencial es, contratistas, clientes o competidores no afectan la independencia de los empleados y directivos de la compañía.
- Los administradores y empleados de la compañía, actuarán con la debida diligencia en la comunicación de aquellas situaciones donde existan conflictos de interés.
- Ningún empleado participará en la negociación de contratos, convenios, invitaciones públicas o privadas de ofertas cuando se encuentre incurso en conflicto de interés o cuando en aquel puedan tener interés sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil.
- No es permitido a los administradores y empleados de COLVATEL trabajar para un competidor o proveedor o tener empleos adicionales, salvo el empleo como docente.
- Los miembros de Junta Directiva no podrán ser miembros de órganos directivos de otras compañías con objeto social igual o similar al de COLVATEL, salvo que dicho cargo lo ejerza en representación de la compañía en la cual trabaja.
- No está permitido a los administradores o empleados de la compañía recibir regalos, con excepción de aquellos que se consideran como artículos promocionales.
3. Resolución
Cuando se presente un conflicto de interés a un administrador de la compañía o a un empleado, este deberá dar aplicación al siguiente procedimiento:
- Suspender toda actuación e intervención di recta o indirecta en las actividades, deliberaciones y/o decisiones que tengan relación con el conflicto real o presunto.
- Informar por escrito de la situación de conflicto de interés real o presunto a su superior jerárquico, para que proceda a designar al empleado que deberá continuar con el respectivo proceso que generó el conflicto. Cuando el Presidente Ejecutivo se encuentre frente a un conflicto de interés real o presunto, deberá dejar constancia escrita del conflicto de interés absteniéndose de influir en la toma de cualquier decisión relacionada con el tema que dio lugar al conflicto de interés. En el evento en que se presente alguna duda frente al conflicto de interés que el Presidente Ejecutivo pueda estar enfrentando, el mismo se expondrá a la Junta Directiva para su consideración y definición.
- Abstenerse de intervenir, directa o indirectamente, en las actividades y/o decisiones que tengan relación con las determinaciones sociales referentes al conflicto, o cesar toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés.
La duda respecto de la configuración de actos que impliquen conflictos de interés, no exime al administrador o empleado de COLVATEL de su obligación de abstenerse de participar en las actividades y/o decisiones respectivas.
TÍTULO VIII
SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, o entre los administradores y la sociedad, serán dirimidas mediante métodos alternativos de solución de conflictos tales como negociación directa, amigable composición o conciliación.
Si tales mecanismos resultaran ineficaces para la solución del conflicto, la controversia se resolverá mediante tribunal de arbitramento, de acuerdo con lo previsto en los estatutos sociales de la compañía.
TÍTULO IX
OTRAS DISPOSICIONES
1. Reformas al Código
Cualquier modificación generada en el presente Código con ocasión de la actualización de la normatividad interna de la compañía o de la normatividad externa en él presentada, será incorporada, previa aprobación del Presidente Ejecutivo, sin que para ello sea necesaria la aprobación de la Junta Directiva o de la Asamblea General de Accionistas de la compañía. Sobre cualquier modificación que en este sentido sea necesario real izar, se notificará a la Junta y a la Asamblea.
Cualquier otro tipo de reforma que se realicen al presente Código, deberá ser autorizada por la Junta Directiva, salvo aquellas modificaciones que se refieran a la selección, remuneración, evaluación, responsabilidades o prohibiciones de los miembros de la Junta Directiva o a cualquier otro aspecto relacionado con aquellos, caso en el cual su aprobación será de competencia de la Asamblea General de Accionistas.
2. Cumplimiento
De acuerdo con los estatutos sociales de COLVATEL, corresponde al Presidente Ejecutivo, cumplir y hacer cumplir los mecanismos e instrumentos del Código de Buen Gobierno Corporativo, para lo cual deberá presentar a la Junta Directiva, un informe sobre su gestión.
El incumplimiento comprobado de las disposiciones del presente Código será justa causa de despido para el trabajador o de remoción para el administrador que transgreda sus disposiciones.
3. Sensibilización
El presente Código se dará a conocer de manera obligatoria a todo el personal de COLVATEL en su proceso de vinculación y durante la etapa de inducción, con el objeto de asegurar su conocimiento y cumplimiento. Así mismo, COLVATEL diseñará estrategias de sensibilización periódicas para todo el personal vinculado con el fin de asegurar la recordación permanente de lo establecido en el presente Código. De esta manera se promueve permanente el cumplimiento del Código de Buen Gobierno en todos los niveles de la jerarquía de COLVATEL.
4. Divulgación y consulta
El presente Código, así como sus reformas, serán informadas y publicadas en forma oportuna a través de la página web de COLVATEL y de su intranet.